阿里巴巴“合伙人架构”涉嫌违反《公司法》由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“阿里合伙人架构”。
阿里巴巴“合伙人架构”涉嫌违反《公司法》
2013年08月27日 06:02来源：21世纪经济报道 作者：秦伟
阿里巴巴提出合伙人制度保控制权
原标题：阿里巴巴“合伙人架构”前途未卜
在与港交所的这场拉锯战中，阿里巴巴意外地从对手身上获得灵感。
“对于不同表决权股份结构，港交所的态度已经明确——不会为阿里巴巴开这个先例。”上述接近上市安排的人士表示，最新的想法就是在股份公司中引入合伙人制度，但这个合伙人制度并非熟知的合伙制企业的合伙人制度，而只是为了让阿里巴巴现有管理层有权提名更多董事会成员而设。
在此之前，港交所是唯一一个享有这种“特权”的香港上市公司——为了保证政府对港交所的控制，13个董事会成员中，只有6名董事由股东选举产生。
“港交所的这个提名董事的特权，是香港立法会通过的法例《交易所及结算所（合并）条例》所确认的，该法例和香港《公司法》具有同等效力，而阿里巴巴只是适用《公司法》的一般公司。”香港一名熟悉相关法律的律师对记者表示，很难想象港交所能够有权为阿里巴巴开这个先例。
这两天，关于阿里巴巴试图通过合伙人制掌握多数董事会成员提名权的消息，不胫而走。不过，对于阿里巴巴的创新手段，港交所表示不予置评。一般情况下，港交所对申请上市公司的要求是符合上市规则中约定的上市资格，而在这部分内容中，并没有针对董事会提名的相关内容。
“一般来说，公司章程确立了董事会的结构、提名、选举方式等，这种合伙人有权提名更多董事的安排其实就是更改公司章程。”上述法律人士解释，在上市前，无论公司章程的改变，还是最终的上市方案，都需要获得股东会批准。
至截稿时，作为股东的软银和雅虎均未回复其是否已经首肯阿里巴巴此项提议。拉锯战尾声
面对香港和美国两个上市地的选择，控制权无疑是纠结的症结——一个可以满足控制权需求，却面临更高监管要求；一个监管环境更熟悉，却无法保证控制权。
“美国和香港不同，美国证监会的权利更大，管得也更多，香港虽然上市前也比较严格，但上市后的监管相对较松。”另一位投行人士对记者表示，目前看来，马云还是更倾向于在香港上市。
而如果要今年内实现在香港上市，阿里巴巴剩下的时间已经不多。
“如果想要今年内（在香港）挂牌，最晚9月底就要交表，但到现在投行还没有选定。” 8月26日，接近阿里巴巴上市安排的人士向本报透露，由于控制权问题一直没能找到合适的解决方案，阿里巴巴集团的上市地点、打包资产也至今没有敲定。
对于阿里巴巴来说，与港交所的拉锯战正在进入倒数。按照香港市场IPO的一般进度，交A1表后需等待8周开始上市聆讯，如果一切顺利还要有2周时间用于上市路演，也就是说如果要12月底前完成上市，最晚9月底就要交A1表。在此之前，在内部程序上，阿里巴巴的上市方案还需要经过股东会的批准。
而为了解决控制权问题，阿里巴巴并没有闲着。有投行人士表示，阿里巴巴一直在和一些律所和投行接触，寻求在香港上市并且可以保持控制权的方法。
“阿里巴巴和港交所的谈判已经拉锯很久，但现在仍然没有重大突破。”前述接近上市安排的人士向记者透露，通过合伙人结构加强控制权的建议也提出一段时间，但港交所至今仍未开绿灯。
这或许可以解释，一直要求投行对IPO闭口不谈的阿里巴巴，为何突然开始“高调”。有投行人士认为，阿里巴巴或许希望让市场来讨论合伙人结构的可能性，并借此向港交所施加压力。
涉嫌违反《公司法》 “任何人或者团体都不应当在公司章程中确立特殊权利。”提及阿里巴巴的创新安排，David Webb认为，如果证监会同意这样的安排，将会打开“洪水闸门”，因为所有的管理层都会认为自己“很特别”。
根据上述接近上市安排的人士的说法，阿里巴巴希望通过合伙人结构提名更多董事会成员。由于马云及管理层仅持少数股权，如果按持股比例决定提名董事的数量，马云及管理层仅能提名董事会的少数席位。
“根据一股一权，所有股东都应当有权提名。如果大股东们想要在股东协议中强强联合，他们完全可以自由决定，但公司章程中不应该包含任何类似的条款。”David Webb强调。
“阿里巴巴集团是在开曼群岛注册，但在香港挂牌意味着需要同时遵守香港法律。”前述法律人士解释，如果最终在这种安排下上市，理论上而言，任何购买了阿里巴巴股票的投资者都可以以违反《公司法》一股一权为由提起诉讼。
阿里巴巴香港上市方案曝光 拟引合伙人制保有决策权
2013年08月23日 09:07来源：凤凰科技
凤凰科技讯 8月23日消息，据接近消息人士透露，阿里巴巴为保公司营运的决策权，已向港交所建议上市计划中拟引入合伙人制度，现行的管理团队，拥有董事会内多数董事的提名权。方案现正待港交所回复。
据接近交易人士指，阿里巴巴从来没有发行，亦不拟发行双重级别股份，并认为现时建议是以保障股东利益的角度出发，亦符合现时港交所现行规则。
集团发言人表示，目前集团未有委任承销商，上市地点亦未有决定，亦尚未申请上市，除此以外未有回应。避免投资者压力阻碍营运发展。
成功上市后，阿里巴巴希望管理层可免受投资者压力，只追逐短线利润，放弃较长线的发展投资机会，而且互联网行业千变万化，需要熟悉运作的管理层，保持营运发展决策权，故作出合伙人制度的上市建议。按建议，合伙人可以提名董事会简单多数（simple majority）董事，“董事会有9个人的话，合伙人就可以提名5个。”
据了解，阿里巴巴合伙人制度由09年开始，目前20多名合伙人，包括主席马云、创办人之一蔡崇信，及首席执行官陆兆禧等，为不同业务的管理层，年资至少5年，愿意承传公司文化。合伙人所提名的董事，仍须经过股东会投票通过才获委任，换言之，大小股东同样拥有一人一票的权利；但若所提名人选不获委任，合伙人则可再提名另外人选。而上市后的董事会，亦会按规定设立独立非执行董事。
同时，股东会亦负责投票审批董事高层薪酬、关连交易、重大交易及派息等牵涉股东权益的事宜，若合伙人建议的董事，同意需要作一重大收购，仍需交由股东会投票决定。以此推论，若有少数股东累积足够股权，要求召开特别股东大会提名或更换董事，亦会因为上述合伙人可提名大多数董事，外人难夺董事会营运决策权。
有熟悉上市规则人士称，有关安排让合伙人藉董事控制董事会决策，但由于数目涉及人数达20至30个，对业务熟悉，有一定程度的互相制衡，听来尚算公平，“不觉得有大问题。若只有一个（合伙人），当然就不同。”上述接近交易人士称，阿里巴巴集团近月已与港交所上市科直接对话，未有委任投行参与商讨，双方沟通跟一般商业洽商无异，既不涉任何官员，亦有互相妥协，但建议是否可行，正待港交所回复。
马云或超马化腾成中国首富 阿里上市效应明显
2013年07月26日 14:18来源：法制晚报
本报讯（记者王伶玲）估值1000亿美元，业内人士大多认为达不到的高身价，阿里巴巴做到了。本周二，有消息称，阿里巴巴已向港交所递交上市申请，估值大约在800—1000亿美金之间，最高将筹集200亿美元的资金，预计最快10月份挂牌。
业内人士表示，如果阿里成功挂牌上市，将是港交所历年来集资最高的公司。另据透露，阿里可能会将其中的70亿美元用来回购雅虎所持有的股票。
有报道称，阿里巴巴正式启动在港上市程序，估值最高达1000亿美元(约7800亿港元)，集资额最高200亿美元(约1560亿港元)，有机会成为香港新股集资王。预计9月内可以进行上市聆讯，最快10月登陆港交所主板。
此前内地媒体报道，港交所、纽交所、纳斯达克三大股票交易市场皆在争抢阿里巴巴IPO。其中，港交所给出的优惠政策是，建议阿里在港同步发行“双币双股”，即在香港证券市场同时拥有两个股份交易代码，以人民币和港币进行双币交易。
报道指出，香港上市在吸引全世界资本方规模方面不如纳斯达克。但如果在美国上市，可能面临监管。美国交易市场进入门槛低，但信息披露的门槛高，要求公司更加透明。消息人士透露，关于上市事宜，目前还处在投行向阿里巴巴集团提交建议阶段，目前已有两家以上投行提交报告。
否认IPO 称上市还没有时间表
针对阿里巴巴集团向港交所递交上市申请的报道，阿里巴巴本周三回应称，集团还没有作出聘请投资银行做保荐人的决定，并且上市时间和上市地点均未确定。
虽然对于上市传闻阿里巴巴方面予以否认，但对于阿里巴巴的估值，分析师普遍认为，阿里巴巴的估值大约在600亿美元至700亿美元之间，达不到外界所传的1000亿美元。而从上半年阿里巴巴频繁收购、入股等行为不难看出，阿里巴巴似乎正在为1000亿的上市规模奔波。
数据显示，马云大约持有阿里巴巴7%的股权，如果按照800—1000亿美金的估值，马云的身家大约在56—70亿美元之间，届时将有可能超越刚刚成为中国首富的马化腾。
上市后马云或成国内首富
