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中国建筑股份有限公司风险评估报告
一、公司基本情况
中国建筑股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“中建股份”)是根据中国法律、行政法规的有关规定，经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)于2007年12月6日以国资改革【2007】1495号文批准，由中国建筑工程总公司(以下简称“中建总公司”)、中国石油天然气集团公司、宝钢集团有限公司和中国中化集团公司(以下统称“其他发起人”)作为发起人共同发起设立的股份有限公司。
公司设立时的总股本为人民币180 亿元，各发起人出资按67.35%的比例进行折股，即中建总公司出资人民币251.23 亿元，折为本公司股本1,692,000 万股，占总股份的94%；其他发起人分别出资人民币5.35 亿元，并分别折为本公司股本36,000 万股(各占总股份的2%)，共计出资人民币16.04 亿元，折为本公司股本108,000 万股，占总股份的6%。
2009年7月，中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)以证监发行字【2009】627号文《关于核准中国建筑股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准本公司首次公开发行不超过 1,200,000万股人民币普通股(A股)股票。当月，本公司公开发行人民币普通股(A股)股票计 1,200,000万股，并在上海证券交易所上市，股票交易代码“601668”。根据国务院国资委《关于中国建筑股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权【2009】461号)，中建总公司、中国石油集团、宝钢集团和中化集团分别持有的本公司 112,800万股、2,400万股、2,400万股、2,400万股(合计 120,000万股)股份划转给全国社会保障基金理事会(按本次发行上限 1,200,000万股的 10%计算)。此次发行后，公司总股本为 3,000,000万股，其中，中建总公司持股 1,579,200万股，占总股份的 52.64%；其他发起人分别持股 33,600万股，分别占总股份的 1.12%；全国社会保障基金理事会持股 120,000万股，占总股份的 4%。2009 年12 月23 日，中建总公司从市场购入本公司股份500 万股。2010 年1 月1 日至2010 年12 月31日止期间，中建总公司共增持公司股份42,431 万股，此次增持完成后，中建总公司持有公司股份数量为1,622,131万股,约占公司已发行总股份的54.07%。
公司经营范围：中建股份及其子公司(以下简称“本集团”)的经营方式包括勘察、设计、施工、安装、咨询、开发、装饰、生产、批发、零售、进出口。经营范围中主营：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。
企业面临的外部环境：1.建筑业将继续面临较好的宏观经济环境。虽然抗通胀是2011 年中国经济面临的巨大挑战，政府一面要积极采取措施，避免通胀水平过高，一面又要努力避免政策过度紧缩，导致经济硬着陆，但随着国内消费升级，“十二五”规划起步，新的经济持续增长动能充足。预计2011年消化各种不利因素后，新一轮上行趋势将重新开始，中国经济仍然会保持两位数左右的高速增长。2011年全球经济虽然面临不确定性，但将保持缓慢复苏增长态势。为此，“中国建筑”将始终如一地以开发、建造人居为主业，公司的房建、基建、地产、设计勘察以及国际业务，均将受惠于宏观经济和产业环境，处于难得的发展机遇期。2.行业状况：商品住宅市场的调控政策将持续，市场竞争将更加激烈。2011年初，国家在 2010年调控房地产市场的基础上，推出调控楼市的新“国八条”，明确房价控制目标，限购范围更广且更加严厉。同时，各地房产税陆续出台，调控进一步升级和深化。预计2011年土地市场供应力度将继续加大，地价总体平稳，但热点区域、中心城市地块竞争仍将较为激烈，商品住宅价格趋稳并可能出现结构性下调。3.政府保障性住房建设提速，将确保房地产市场均衡发展。2011年，保障房计划新开工1000万套，投资额约 1.3 万亿，将使住房市场的“双轨制”逐步形成，住宅供应结构将更趋合理，有利于解决中低收入者居住问题，促进社会和谐。4.综合当前形势，公司认为全球建筑市场将保持持续增长，中国城市化进程已形成新格局，节能减排蕴藏的商机潜力巨大。为此，公司涉及的建筑、地产双核主业，将保持良好发展态势，“中国建筑”具有良好的发展前景。
二、公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
本公司按照财政部、证监会等五部委联合发布的 《企业内部控制基本规范》 及其配套指引、国资委《中央企业全面风险管理指引》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规，结合自身特点及所处环境，不断优化内部控制体系，修订完善内部控制制度，并确保各项制度有效落实，使之更有利于提高上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。
2010 年，公司继续加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，以促进企业的可持续发展。同时，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，对各业务流程进一步梳理与规范，不断健全完善内部控制体系。经过一年来的努力，公司的内部控制流程得到不断完善，并渗透到决策、执行、监督及反馈等各个环节，公司内部控制的全面性和适用性得到进一步提升。
1、治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，建立了股东会、董事会和监事会，并对董事会和董事、监事会和监事、高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，确定了股东大会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。董事长易军兼总裁，现任董事5人，其中独立董事4人，现任监事5人，现任高级管理人员11人。董事会根据股东大会决议设立战略与决策、审计、人事与薪酬等专门委员会。
2、组织结构和权责分配
公司内部机构明确职责权限，落实权利与责任。股东大会是公司的权利机构，行使对公司经经营、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，行使企业经营决策权，负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会通常对公司财务和高管履职情况进行那个检查监督，还对董事会建立与实施内部控制进行监督。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。公司设立审计局，履行对公司内部控制进行定期和日常的检查监督、对公司内部控制的有效性进行评价等职责，并定期向董事会审计委员会汇报工作。公司财务部为公司内部控制的组织实施部门，负责内部控制设计、检查、修正；法律事务部为公司内部控制风险评估部门，负责公司风险评估和风险监控，编制风险管理报告；企业策划与管理部为职能协调部门，负责公司的管理体系建设；其他职能部门按其职责负责各自与内控相关业务。
3、人力资源
人力资源素质是公司整体竞争力的重要标志。年内，公司按照规范化、科学化的要求重塑培训体系，形成人才成长的培训机制；建立高品质、多级次人才职业规划，打造一支引领 行业进步、代表行业先进生产力水平的职业人才队伍。同时，公司积极推进建立统一薪酬 体系，完善激励机制，并建立中长期激励制度，将企业管理者和关键骨干人才的利益与企 业长远利益紧密挂钩。
截至2010年12月31日，公司在岗员工123,579人，比上年增长10.7%，有效缓解了公司快速发展与人才资源紧缺的矛盾。年内，公司人才结构进一步优化，员工学历层次明显提高，大学专科以上学历的员工占比达67.1%，同比提高3.5个百分点；因新招聘大学毕业生增加，员工平均年龄同比下降，30岁以下员工人数由上年的43.1%提高到46.7%。
从行业分布看，房建业务人员69,518人，占56.3%；基建业务人员23,820人，占19.3%； 地产业务人员23,073人，占18.7%；设计勘察业务人员7,168人，占5.8%。
4、文化理念
“中国建筑”力求提升中国建筑品质文化，增强企业核心竞争力，统一价值观念，规范员工行为，讲文化建设符合企业的战略发展目标。企业文化建设的基本原则是：一人为本，创造和谐；兼容并蓄，注重特色；讲求实效，秩序渐进；整体规划，系统运作；领导带头，全员参与。企业宗旨：服务社会、造福人类、建设祖国、福利员工。核心理念：追求阳光下的利润最大化。企业精神：铸造精品、超越自我。经营理念：竞争无情、商机无限、市 场唯大、经营为先。价值观：中国建筑、品质重于泰山；过程精品、服务跨越五洲。环境观：建筑与绿色共生，发展和生态协调。安全观：质量是企业的生命，安全 是生命的保障。成本竞争，高品质管理；低成本扩张、高品位营销；以精品项目为品牌带动总承包；以工程咨询为先导带动总承包；以施工技术为支撑带动总承包；优势互补、合作共赢。在风云变幻的国内外市场上，“中国建筑”打造了规模最大、分布最广、影响最深、亮点最多、品牌最优、效益最好的中国最具国际竞争力的建筑企业形象。
（二）风险评估
公司建立了全面的风险管理体系，确保全面风险管理体系的有效运行，及时、准确地识别并控制生产经营过程中的各种风险。公司成立相关的组织机构体系，董事会为最高决策机构，下设审计委员会，总经理负责工作的有效性，下属公司设立专门的风险管理委员会，股份公司法律事务部成为公司归口管理部门，下属公司根据实情设立各自的归口管理部门。股份公司法律事务部及各单位风险管理归口部门广泛收集与本企业风险（包括战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险）和风险管理相关的内外部信息，包括历史数据和未来预测。把收集的信息的职责分工落实到各有关职能和业务单位，还负责制定本单位风险分级标准、评估方法、评估工作要求等，指导风险识别和评估工作的展开。公司编制了《重大风险应对方案》，各单位风险管理归口部门将《重大风险应对方案》纳入《年度全面风险管理报告》，报风险管理委员会审批并签字确认后，报股份公司法律事务部备案。在风险管理的监督和考核方面，股份公司法律事务部及各单位风险管理归口部门定期对风险管理工作实施情况和有效性进行监督和检查，提出调整和改进意见，出具《风险监控分析报告》。各下属单位《风险监控分析报告》经风险管理委员会审批后报股份公司法律事务部备案。公司一套完整的全面风险管理流程，提高了企业经营活动的效率和效果，促进企业战略目标的实现。
（三）控制活动
1、授权管理
公司建立了授权管理业务流程，主要包括授权的申请、审批和办理等内容。授权主要针对股份公司有权审批人对以股份公司资质对外承接经营项目时投标签约的授权管理，在执行授权管理业务过程中，严格遵守《中国建筑股份有限公司管理制度（试行）》等相关制度执行，严谨越权审批。
2、业绩考评
董事会人事与薪酬委员会考核确定董事、高级管理人员薪酬，董事会决定高级管理人员报酬和奖励事项。股东大会决定董事和非职工代表监事的报酬事项。公司内部董事及高级管理人员的报酬水平，根据公司年度经营业绩和个人年度工作目标完成情况及考核结果确定；公司独立董事的报酬水平，由固定津贴和会议津贴构成，按照固定津贴标准和出席会议次数决定年度报酬水平。报告期内，公司高级管理人员实行年度工作目标考核制。年初，所有高级管理人员根据公司年度经营目标和个人分管业务，确定了高管人员年度个人工作目标。年度结束后，公司董事会对高级管理人员的年度工作目标完成情况进行定量考核，同时对高级管理人员的年度工作情况进行定性打分评价，最终评价考核结果作为公司确定高级管理人员年度薪酬的依据。公司建立员工考核管理业务流程，是关于一般员工与部门负责人考核管理的流程，主要包括考核部署、提交绩效报告、考核评价、考核结构汇总与应用等。
3、预算管理
公司为实现成本节约，提高经营效果和效率，合理编制预算、预算调整和预算考核与评价。根据《股份公司预算管理制度》的要求，考虑预算期的发展趋势，实施求是，积极、可行地确定预算目标。编制的基本程序为“上下结合，分级编制，逐级汇总，审批执行”，预算需要调整时，按照章程程序上报调整建议，经过大会审批形成会议决议。
4、运行管理
公司制度公司及其下属的二级次企业、三几次企业关于项目管理体系建设和运行管理的相关流程，包括项目管理体系文件的编制、项目管理体系的运行以及对下属企业的项目管理体系运行情况进行检查、考评等，以租金生产经营监控发展和战略目标的实现。
5、实物控制
本公司根据国家相关法律、法规结合企业主要是存货管理业务的实际情况和需要，制订、更新了《存货管理制度》，在执行管理过程中，严格依照授权批准制度，确保不相容职责相分离，防范业务中的差错和舞弊，保护资产安全、完整，提高存货等运营效率。
6、资金管理
本公司建立现金管理流程，包括现金收入管理、现金支出管理、现金库存管理等，在执行现金收支业务过程中，明确相关部门和岗位的职责权限，确保不相容职责相分离，保证了企业现金资产的安全，提高现金管理的效率，满足企业日常运营的需要。
7、不相容职责分离
公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。如规定存货采购、验收与付款，保管与清查，销售与收款，处置的申请审批、审批与执行，存货业务的审批、执行与相关会计记录，各级单位不得由同一部门或个人办理存货全过程。
（四）信息与沟通
本公司建立信息系统管理流程包括信息化建设发展规划和年度项目建议计划的编制、项目可行性研究和评审、项目立项审批、合同签订、项目实施、项目竣工验收、系统应用和维护、系统升级等。在项目实施过程中，落实责任部门负责数据的收集、整理、审核和录入，保证数据的真实、完整和准确，严格对重要数据管理的人员授权。由总经理办公室负责日常软硬件系统维护、网络安全、环境保持、应急处理等工作。以此提高信息系统的管理水平和技术水平，提高企业综合竞争力。
公司10年修订了《中国建筑股份有限公司信息披露管理制度》（2010年修订）对公司外部信息报送程序、使用管理、保密措施等做了具体规定，报告期内，公司严格履行重大信息外部报送审批程序，切实做好各项保密措施，未发生重大信息提前泄漏情况。建立了公司内幕信息和内幕信息知情人管理制度，并在公司内严格执行。
公司自上市以来，对投资者一直坚持开放、透明的沟通原则，及时、准确、完整地进行信息披露，包括自主信息、子公司信息和创新信息的披露。年内，公司继续以坦诚务实的作风和主动开放的姿态与投资者保持沟通交流，通过业绩路演、日常接待、主动拜访等形式打造全方位投资者关系体系。
（五）内部审计
本公司实行内部控制有效性评价管理流程，根据股份公司董事会授权，审计局具体组织实施企业内部控制自我评价事宜。实行内部审计管理，制定、审批与实施审计计划，编制与审批审计报告，审计工作资料进行存档等，确保审计团队的业务技能和审计质量满足内部审计业务的需要。
（六）内部控制总体评价
目前，公司已经建立起一整套比较系统、完整、有效的内部控制体系，从公司治理层面到会计核算与报告控制、收入与成本管理、采购与支出管理、存货管理、固定资产及无形资 产管理、人力资源管理、融投资管理、信息系统控制等业务流程层面均建立了系统的内部 控制制度，确保各项工作都有章可循。公司内部控制的各个环节贯穿了相互牵制不兼容原 则和适度授权原则，分解和落实责任，明确各层级、各部门、各岗位的职责，对于管理授 权做到适度、明确，形成了各司其职、各负其责、相互制约的内部控制机制，使企业重大 风险得到合理的控制。
三、重大错报风险评估 认定层：
1、合并经营业绩情况
①营业收入与毛利：2010年，公司实现营业收入3,704亿元，增长42.3%。毛利率为12.1%，与上年基本持平，由此公司实现毛利447.7亿元，增长41.5%。年内，公司前5名客户实现营业收入合计为110亿元，占营业收入的3.0%。公司前5名供应商采购金额占营业成本的比例小于1%。
②营业利润与费用：2010年，公司实现营业利润187.9亿元，增长47.7%。年内，公司实施区域化、专业化、标准化战略，经营管理效率进一步提高。公司销售费用为9.3亿元，增长24.6%；管理费用为91.9亿元，增长34.1%，均低于营业收入增长幅度。百元管理费用为2.5元，比上年降低0.1元。财务费用为9.5亿元，仅增长10.2%，原因是公司融资结构更趋合理，年内发行的100亿元中期票据和10亿美元债券，有效降低了融资成本。
③资产减值损失：2010年，公司资产减值损失13.0亿元，增长95.1%，主要系中东地区经济形势仍未好，出于谨慎考虑，在局势尚未明朗前，对部分应收款项进行了减值计提。
④投资收益：2010年，公司投资收益15.6亿元，增长360.0%，主要系公司全资子公司中海集团出售内地物业、莱州港、东山广场等项目收益，以及合营、联营公司确认的收益。
2、合并资产负债情况
2010年，公司营业规模扩大，由此导致融资有所增加。年末，公司资产负债率为74.0%，比上年提高4.8个百分点，但公司财务结构整体稳健，偿债风险在可控范围内。（1）资产情况 2010年末，公司资产总额为3,975亿元，增长34.2%。其中，流动资产3,252亿元，增长28.0%。流动资产占总资产的比重为81.8%，比上年降低4.0个百分点。
①应收账款：2010年末，公司应收账款账面净额为481亿元（账面余额519亿元），增长22.3%。应收账款占营业收入的比重为13.0%，比上年降低2.1个百分点。从账龄看，2年以内的应收账款占91.1%，2年以上的应收账款仅占8.9%。
②存货：2010年末，公司存货1,157亿元，增长97.2%。其中，房地产存货1,062亿元，增长100.5%。因此存货增加主要系公司房地产项目增加所致。
③可供出售金融资产：2010年末，公司可供出售金融资产为13亿元，增长167.5%，主要系公司购入农业银行、远东环球股票等所致。
④长期股权投资：2010年末，公司长期股权投资为157亿元，增长159.6%。主要原因有：一是公司全资子公司中海集团与工银瑞信投资设立和谐基金公司，并出售沈阳、青岛、西安等地项目公司，由原来的合并报表转入权益法核算；二是出售莱州港等子公司部分股权，由子公司转为合营公司；三是收购蚬壳电器、新投资合营企业等。
⑤投资性房地产：2010年末，公司投资性房地产为82亿元，增长86.0%。主要系中海地产投资性房地产增加所致。
⑥在建工程：2010年末，公司在建工程为31亿元，增长188.4%，主要系公司在建新办公楼所致。（2）负债情况
2010年末，公司负债总额为2,943亿元，增长43.6%，主要是公司经营规模扩大，应付账款和借款增加所致。
①应付账款：2010年末，公司应付账款为1,005亿元，增长39.0%，主要是公司经营规模扩大，购买原材料及支付分包款项增加。
②一年到期的非流动负债：2010年末，公司一年到期的非流动负债为133亿元，增长68.0%，主要是公司以前年度长期借款将到期所致。
③长期借款：2010年末，公司长期借款为337亿元，增长55.3%，主要系公司因经营和投资规模扩大需要，增加了长期借款。
④应付债券：2010年末，公司应付债券为81亿元，增长144.5%，主要系公司发行100亿中期票据和10亿美元债券所致。（3）权益情况
报告期内，公司从控股股东中建总公司收购深圳中海投资、武汉中建监理公司、中建财务公司，属于同一控制下企业合并，期初所有者权益调增29亿元。期末，公司归属上市公司股东净资产为772亿元，增加49亿元，增长6.8%。
3、合并现金流量情况
报告期内，公司经营规模扩大，资本运营活动增加，使公司经营活动和投资活动现金支出加大。2010年，公司经营活动现金净流出16.4亿元。其中，年内公司地产业务发展较快，地产业务经营活动现金净支出 150.7亿元；建筑业务经营活动现金净流入134.3亿元。2010年，公司投资活动现金净流出276.3亿元，较上年增加206.4%，主要为公司BT、BOT项目投资，以及收购其他公司股权等支出增加。2010年，公司筹资活动现金净流入319.5亿元，较上年降低20.9%。报表层：
2010年，公司继续调整房建、基建、地产收入结构，积极推动产业结构的优化调整。公司房建、基建、地产三大核心主业收入比重已由2008年的 8：1：1，调整为2010年的7.3：1.4：1.3，结构调整符合战略预期。
2010年，公司总投资规模达到984亿元，以投融资带动总承包，抢抓地方政府经济发展战略机遇，创造了更加广阔的发展空间。公司上市以来，审议批准 BT、BOT 项目共 39 个，总投资额521亿元，带动了工程承包业务在基建领域的纵深拓展。
按照国家政策导向，为中低收入者提供住房是政府的一项长期政治责任，有利于促进社会和谐发展。公司认为政府保障房建设是一个大市场，社会资金将以各种形式进入保障房的投资开发。公司参与保障房建设，不仅是履行企业社会责任，也是为公司股东创造利润的商业机遇。
2010年，公司直面复杂多变的国内外经济环境，克服各种不利因素，奋发进取，积极拓展海内外市场，优化经营结构，创新商业模式，提升品牌价值，各项主要经营指标完成情况比较理想，企业开始从注重规模的扩张，迈向更注重质量的提高。
根据我们对风险管理的了解和评价，未发现中国建筑股份有限公司截止2010年12月31日与公司财务相关风险控制体系存在重大缺陷。
