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公司法课外学习资料
[基本案情] 甲公司是一家股份有限公司。该公司2012年上半年发生以下事项：
1、公司董事会于2012年3月28日召开会议，该次会议相关情况如下：（1）公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事A代为出席并表决。该公司监事夏某列席该次会议。（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2012年4月8日举行公司股东大会年会。（3）根据公司总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。（4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。3月29日，公司董事长E就股东大会年会召开的时间、地点及审议事项向全体股东发出了书面通知。
2、2012年4月8日，公司股东大会年会如期召开。会上除了审议会议通知中列明表决的事项外，还根据公司第一大股东乙企业的提议，临时增加了一项提高董事薪酬的议案，并经股东大会表决通过。
3、2012年5月9日，公司第三大股东丙（其持有的股份占公司总股本的20％）向公司董事会邮寄了一份提议召开临时股东大会的提案，提案内容是拟发行公司债券以筹集资金。董事会认为公司资金充足无需发行债券，因而明确拒绝了丙的提议。丙转而要求公司监事会召集临时股东大会，但监事会表示此事应由公司董事会负责，监事会不参与。丙遂于2012年6月8日在报纸上刊登公告，宣称将自行召集临时股东大会并就临时股东大会召开的时间地点向全体股东进行了通知。[文献阅读] 《中华人民共和国公司法》（1）第二章第二节（第37-57条）；（2）第四章第二、第三、第四节（第99-120条）；（3）第六章（第147条-153条）[知识掌握]
1、公司股东会（股东大会）的组成及职权范围。
2、召开股东大会的程序。
3、公司董事会的组成及职权范围；董事、董事长产生的程序；公司董事及高级管理人员的资格与义务。
4、公司监事会的组成及职权范围。
5、股份公司与有限公司在组织机构上的区别。[本案分析]：
1、出席公司3月28日董事会会议的董事人数是否符合法律规定？并说明理由。
2、董事EFG委托他人出席该次董事会会议是否有效？并说明理由。
3、董事会决定召开股东大会年会的时间是否符合规定？并说明理由。
4、董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。
5、董事会会议记录是否有不规范之处？如果有，请指出来。答：该公司的董事会会议记录确实存在不规范之处。主要原因如下: 根据公司法第一百零七条 股东大会应当对所议事项的决定制作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
而在本案例中，该公司董事会记录中，公司与会董事与列席监事都在上面签字，而会议主持的签字却没有提及，这是不规范的地方。
规范的做法是，仅仅只需要出席及代理出席董事会议的董事及主持人进行签字，并与出席股东的签名以及股东E委托股东A代理出席董事会的委托书一并保存作为凭证即可。
6、召开股东大会的通知由公司董事长发出是否符合规定？并说明理由。
答：不合法。股东大会由董事会召集而不是董事长。
公司法第一百一十条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
同时《公司法》第四十七条规定：董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。
由以上分析可得出：董事会召集股东大会，而董事长主持股东大会，故题目说法不对。
7、公司4月8日股东大会年会通过提高董事薪酬的决议是否符合法律规定？并说明理由。答：不符合规定。
股东大会召开的法定程序根据《公司法》第102条规定：股东大会不得对未列入议程的事项作出决议。显然题中对于提高董事薪酬未事先列入议程，因此不符法律规定。
8、公司第二大股东丙是否有权提议召开临时股东大会？其宣称将自行召集临时股东大会是否有法律依据？并分别说明理由。答： 丙有权提议。因为根据公司法第一百条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。而公司第二大股东丙占有公司股本的百分之二十，单独持有公司百分之十以上股份，所以丙有请求权。
丙可以自行召集临时股东大会，但是案例中丙的做法不符合法律条款。因为根据公司法第一百零一条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。但是董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。案例中董事会拒绝了丙的请求，属于不履行召集股东大会会议职责，此时监事会应当及时召集和主持，但是监事会也未履行这一义务，所以丙可以在连续九十日以上自行召集临时股东大会。但案例中丙在连续三十日就自行召集，并不符合法律所规定的时间期限。
