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浅淡董秘的沿革，职责与素养
——在上证所董秘资格培训班上的执业经验介绍（之一）
众所周知，我国证券市场的发展刚刚经历十余年的历程，是个地地道道的新兴市场。而上市公司的董事会秘书，则是伴随着证券市场的主体和基石——上市公司，应运而生的一个新职位、新事物。虽然董秘被人们所认识、所了解经历了一个过程，但作为新生事物，总是具有强大的生命力。伴随着上市公司的发展，董秘从无到有，由少到多。目前全国有1200多家上市公司，就有1200多个董秘。但比较而言，董秘还是全国从业人数最少的一个职业，是个非常稀少的职位也是个非常稀有的资源。诚然，伴随着上市公司的增加，董秘队伍的扩大，最终董秘也会像会计师、律师一样走上职业化的道路。
董秘之沿革
那么，我们究竟应当怎样来认识董秘这个职位呢？按照我国现有的法规规定，董秘是上市公司的高级管理人员，有明确的任职条件、职权范围、任免程序和法律责任。董秘由董事长提名，董事会任免，对董事会负责，是证券交易所与上市公司的指定联系人，接受当地证券监管部门的双重领导，在促进公司规范运作、管理公司证券事务、负责公司信息披露等方面，负有别人无法替代的重要职责。因此，《上市规则》中专门有一章“董事会秘书”，公司章程中也专门有一节“董事会秘书”，董秘在上市公司中的重要地位和作用不言而喻。由此，我们也就划清了董事会秘书与一般意义上秘书的界限。然而，现在社会上、乃至上市公司内部一些有习惯性思维的人，混淆了两者的界限，甚至将两者等同起来，使董事会秘书的地位和作用受到影响，妨碍了他们更好地履行职责。
董秘作为上市公司的高级管理人员，其沿革大体有七条脉胳可寻：
第一是1994年8月27日，国务院证券委、国家体改委联合发布《到境外上市公司章程必备条款》规定：公司设董事会秘书，董秘为公司高级管理人员，并规定三条主要职责。这一规定，当时仅适用到境外上市的公司。如到香港上市的H股，到纽约上市的S股，到新加坡上市的N股等。
第二是1996年3月21日，上交所、上海市证管办联合发布《关于B股上市公司设立董秘的暂行规定》，要求B股公司必须设立董事会秘书，董秘为公司高管人员，并明确提出任职条件，职权增加到九条。
第三是1996年8月9日，上证所发布《上市公司董事会秘书管理办法（试行）》，明确所有获准上市的公司必须聘任董秘，强调为高管，同时提出五条任职条件，九条职权范围，六条任免程序，以及三条法律责任。至此，上市公司必须设置董秘，董秘为高管人员，经历了从境外上市的外资股，到境内上市的外资股，再到境内上市的内资股这样一个过程，也就是从H股到B股，再到A股这样一个渐次推开的过程。
第四是1997年3月24日，上证所、上海市证管办联合发出《关于建立上市公司董事会秘书例会制度并进一步发挥董秘作用的通知》，强调为认真执行《上市公司董事会秘书管理办法》，推动董秘这一新生事物的发展，特建立董秘例会制度，支持和推动董秘工作，促进公司规范化运作。并且要求上市公司董事会、包括管理层，要充分认识董秘工作的重要性，配备合格人员担任董秘，并为董秘工作创造良好条件，按规定明确其职责权限，同时将其列为公司高级管理人员。应当说，这个通知当时在上海具有特定的意义。因为上海有一批老上市公司，有的未聘任董秘，有的未明确职别，使董秘在公司的地位受到影响。通知发出后，很多公司作了调整，从整体上提升了上海上市公司董秘的形象。
第五是1997年12月16日，证监会发布《上市公司章程指引》，作为上市公司的“根本大法”，专门列出一章“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董秘，真正确立了董秘在上市公司中的地位和作用。
第六是1998年1月1日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》第五章第一节为“董事会秘书”，再次肯定董秘为高管人员，并对其任职资格、职责、任免作出更详尽的规定。
第七是2001年《上海证券交易所股票上市规则》（修订本）第五章，标题为“董事会秘书、股权管理与信息披露事务”，篇幅达数千字之多，其中职责增加到11条，并强调董秘要诚信，勤勉尽职。
我们从上述董秘沿革可以看出，董秘作为上市公司中一个高级职位，更多的是代表着一种责任。没有这个职位，你就很难履行好董秘各方面的职责。
除此而外，特别值得一提的是，两年多前上海上市公司董事会秘书协会的成立，通过开展各类培训，董秘小组交流，有关专题研究等，有效扩大了董秘在社会上的影响，对提高董秘队伍的整体素质，提升董秘的形象、地位和作用，起到了非常有益的作用。
董秘之职责
董事会秘书，是上市公司中一个特殊的职位，特有的职位，也是个要求颇高、职责重大、富有挑战性的新岗位，可谓责任与风险并存，责任重大、风险不低。关于董秘的职责，最详尽的是《上市规则》（2001年修订本）中规定的十一条。如作进一步分类，可以概括为三类职责，即：信息披露类职责，股权事务类职责，以及内部参谋监督类职责。这些职责说明，董秘的任务十分繁重，既要和各种“事”打交道，又要和各类“人”打交道，还要公司内外兼顾，有时你使出浑身解数，也会显得手忙脚乱。
下面，根据我在A、B股公司担任董秘六年多的实践，以及与社会各界的接触，谈谈众人眼中的董秘，应当履行哪些职责，是一个什么样的形象。
从外部来看，比较认同的有三点：
1．董秘是上市公司与外界联系的桥梁和纽带，是上市公司的“对外发言人”。上市公司是公众公司，阳光下的公司，透明公司。上市公司的定期报告、临时报告，都要通过董秘对外发布，与投资者沟通。董秘对外发布的信息具有权威性。
2．董秘是证券交易所与上市公司的“指定联系人”，是监管部门的“联络员”。上交所、证管办、证监会的监管，一般都要求一个口子对董秘，由董秘负责组织实施，协调落实。
3．董秘是投资者、券商、新闻媒体了解上市公司的一个“窗口”，是社会各界的朋友。董秘在平时工作中，要负责接待投资者的来访，包括机构投资者和个人投资者，境内投资者和境外投资者，接受投资者的电话咨询，接待券商和新闻媒体的来访。作为董秘，你对公司各方面的情况，包括经营状况、财务状况、投资情况，公司的重大经营决策，发展战略和发展方向，以及行业发展态势等等，都必须了如指掌。只有这样，才能从容应对。六年多的从业经历，我经常要面对境内外券商资深的分析员，他们是行业专家、财务专家、理财专家，如果你对公司方方面面的动态情况不是“胸有成竹”，不能如数家珍，有时你就会显得语塞，就会陷入尴尬的境地。
从内部来说，比较认同的有四点：
1．董秘是公司董事会、监事会和经理层之间的协调人。我的体会是，不论董事长、总经理是一人兼，还是二人分任，董事长日常情况下在不在公司上班，董秘的协调工作都不一样。公司召开董事会、监事会、股东大会，需要董秘去协调，从确定召开时间到拟定议题，准备议案，一直到决议、决议公告，董秘需要做大量的协调工作。此外，公司何时出年报、中报、季报也需要董秘去协调。
2．董秘是公司资本运作的参与者，企业融资的策划者。以我们公司而言，我参与了96年华源B股的策划上市、97年华源A股的成功增发和2000年华源A股的高比例配股，并参与创立了通过购并重组一批企业改制上市的“华源模式”，为企业搭建起利用国际国内两个资本市场的平台。公司上市后，又继续致力于产品经营与资本经营并重的发展战略，成功购并了扬州布厂、华源蕾迪斯、杜邦纤维、巴斯夫尼龙、赫司特等十多家中外企业的股权，迅速壮大了公司的经济实力。
3．董秘是公司规范运作的“敲钟人”，也是实践者。董秘既要为董事会、经理层提供决策咨询和建议，也要行使内部监督权。要时刻绷紧规范运作这根弦，以法律法规为准绳，经常提醒董事会、经理层强化规范运作的意识，如什么合规，什么不合规，什么能做，什么不能做，应当怎样做，董秘要当好参谋，尽量不要去碰“高压线”，不要去闯“红灯”。尤其是涉及到购并重组，收购、出让资产（股权），关联交易，委托理财，占用资金，贷款担保等事项，更要慎之又慎。
4．董秘是公司信息披露的负责人，也是操作者。真实、准确、完整、及时、规范地进行信息披露，是董秘义不容辞的职责。上市公司什么信息要披露，什么信息不要披露，需要披露的信息何时披露，怎么披露，董秘具有权威性。当然，前提是董秘要按照规则办，及时提醒，重在把关。
综上不难看出，董秘处在上市公司内外关系的“交叉点”和“结合部”上，处在各种利益关系的“焦点”和“结合”点上。董秘唯有提高自身素养，提高工作艺术，善于寻找好平衡点、立足点、生存点，才能适者生存，游刃有余，才能够营造“多赢”的局面。
董秘之素养
关于董秘应当具备的素养，《董秘手册》上从董秘的职位、职责出发，概括出董秘必须具备良好的政治素养、理论素养、作风素养和业务素养四个方面。结合我的工作实践，我认为董秘应当具备七个方面的品格素养：
1．丰富的知识面。董秘应当是个全才，而非专才。作为全才，董秘应博览群书，尤其在当今信息大爆炸的时代，你要善于通过多种途径获取信息，学会“眼观六路，耳听八方”的本领。只有耳聪目明，才能应付自如，挥洒自如，更好地胜任本职工作。
——你要具备一定的政治敏感度和宏观经济知识，要注意关心国内国际政治、经济领域中发生的重大事件，即使不能做到了如指掌，至少也要大体知其脉络。比如，全球经济一体化的发展趋势，“9.11”对世界经济格局的影响，中东局势的演变，美国军事打击伊拉克的目的何在，世界石油价格为何巨幅波动，区域联盟的出现对区域经济及世界经济的影响，入关给中国带来的挑战和机遇，中国成为“世界工厂”的可能性有多大，我国为什么要实行积极的财政政策，拉动经济增长的“三驾马车”的关系，通货膨胀、通货紧缩对经济的负面影响，怎样拉动内需、促进消费，如此等等。你的眼球为什么要关注这么多？因为你所处的上市公司，不是一个孤立的经济体，不是一个真空，它是处在国内国际大的经济背景、经济环境之中，外界有风吹草动，它都会受到影响。作为董秘，我们只有善于把握世界政治、经济大势，才能为董事会、经理层当好参谋，为公司的发展献计献策。
——你要熟悉你这个上市公司所处行业的专业知识，了解本行业的现状和发展趋势，了解你的公司在整个行业中所处的位置，以及你的应对策略和发展战略。因为，你将面对国内外券商、基金经理的来访，面对资深的分析员，并为他们的研究课题提供资料。作为董秘，如果你在专业知识方面有些欠缺，你就要多向行家请教，向技术专家请教，目的是为了更好地宣传企业，推介企业，提升公司形象。
——你必须具备一定的企业管理知识和公司运作经验。比如，如何选择企业的组织架构，事业部制和公司制的区别与联系，全资公司、控股公司、参股公司不同的管理、运作方式，如何制订企业中长期发展战略，专业化与多元化的优劣势比较，技术创新与技术进步对企业发展的重要意义，产品经营与资本经营为何是企业发展的“两翼”，跨国经营与跨国发展的目标选择，生产管理、营销管理、财务管理、人事管理等方面的基本知识，以及如何培育企业精神、塑造企业文化，等等。否则，你将难以当好决策参谋和一名合格的董秘。
——你必须具有良好的财务知识。你要能读懂《资产负债表》、《现金流量表》、《利润及利润分配表》三大财务报表，知道预算管理、成本管理、以资金为核心的财务管理，对提高企业经营管理水平的极端重要性，了解降低“三大费用”，提高“四大流动资产”质量，降低负债率，以及合理的流动比率、速动比率，稳定的现金流和良好的变现能力，对公司盈利能力和持续经营的影响。否则，你就很难与券商、投资者以及监管部门进行良好的沟通和交流。
——你必须熟悉业务范围内的法律法规。如《公司法》，《证券法》，《股票上市规则》，《公司治理准则》，《股东大会规范意见》，《独立董事指导意见》，《上市公司收购管理办法》等一系列事关上市公司规范运作的法律法规，以及各类信息披露准则、指引、通知，你至少要熟悉其中的重要条文，决不能“以其昏昏，使人昭昭”。你要熟练掌握办理职责范围内各项业务事项的程序，学会按程序办事，因为程序化与规范化紧密相联，是一对“孪生姊妹”。防止因为该走的程序没有走，该公告的事项未公告，该停牌时的未停牌，造成过失违规，使公司和个人受到处罚。
——你必须具备一定的金融知识。对股票（包括A股、B股、H股、S股、N股等）、基金（封闭式、开放式）债券，以及新的金融衍生品种要有个大致的了解，比如新近推出的QFII、将要推出的QDII是怎么回事，尤其要熟悉股票发行、上市、再融资的条件、方法、途径，掌握股市涨跌与政策走向、宏观经济影响、上市公司质量、投资者信心、加强监管等方面的关联度，对利好、利空引起的市场波动要能说出个所以然，不能“丈二和尚摸不着头脑”。
——你还必须具备良好的文字能力和口头表达能力。因为你要披露公司定期报告和各类临时报告，一字、一词、一句，有时甚至连一个标点都要认真推敲，力求通俗易懂，清楚明白，不能词不达意。你经常要接待券商、投资者的来访，接受新闻媒体的采访，要有良好的口才，能准确表达所要表达的内容，展示个人的魅力，提升公司的形象。
此外，身为董秘，如果你还能会电脑、懂外语，则更容易与外界沟通。
2．良好的学习能力。知识就是力量。学习是做好工作的源泉。我国证券市场是个新兴的市场，在发展中规范、在规范中发展是其主基调。因此，很多法规、准则、制度需要不断地加以修改和完善，游戏规则会常变常新。作为董秘，你要站得高，看得远，合法合规的履行职责，提高前瞻性、预见性，你就必须不停顿地进行学习，并且要善于自学。这么多年来，我养成了一个习惯，每天早晨一上班，即使工作再忙，也要先浏览一下三大证券报的头版标题，遇到重要政策法规出台，来不及细读，就先收集起来，等稍有闲暇时再认真学，需要用时反复学。这次用红笔划线，下次就用蓝笔画圈，以加深记忆。不仅向书本学，也从报上学。为了研究其他公司的年报、公告，我专门买了一个“放大镜”，帮助阅读。不但自己学，而且经常利用总经理办公会，组织公司高管人员学，共同构筑起规范运作的堤坝。我的体会是，作为董秘，你只有不断地“充电”、“充值”，才能减缓知识折旧，克服“内存”不足，提高“含金量”。如果你在某一时段放松了学习，不注意“充电”，你可能就会底气不足，有捉襟见肘，甚至黔驴技穷、江郎才尽之感，或者你在工作中就容易落俗套，难有创新。
3．诚信为本，勤勉尽职。诚信是中华民族的传统美德，市场经济的基石，也应当成为上市公司的“座右铭”。身为董秘应当诚信、勤勉地履行信息披露义务，不能跟风，不能和稀泥，对弄虚作假行为要敢于“谏言”。要强化“守规”的意识，不能抱有侥幸心理，不要随意去碰“高压线”。否则，法律的制裁，监管部门的处罚，投资者的埋怨，就会随时降临。要强化“保密”的意识，对不能提前发布的信息要“守口如瓶”，掌握好火候，绝对不能以损害投资者的利益为代价。规范是上市公司的生命，更是董秘的生命。我粗略统计了一下，从2001年1月1日到2002年6月30日，在一年半时间里，证监会处罚的46家上市公司，违法、违纪事项多达20多项；受沪、深两个交易所谴责的上市公司共有77家，违规事项有30种之多。只要你没有真实、准确、完整、及时、规范地披露信息，存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不管是有意还是无意，公司和你个人都可能受处罚。要防范风险，唯有规范运作。我接触到一些上市公司的董秘，他们现在普遍有一种小心谨慎、如履薄冰的感觉，都视规范运作为生命。董秘们的这种小心翼翼，势必会推进上市公司规范运作的进程，提高上市公司规范运作的水准。
4．严谨、细致的工作作风。董秘事务繁杂，一定要敬业爱岗，具有高度的责任心，细致周到、敏捷高效的处理各项事务。一年到头，董秘经常沉浸在“文海”、“会海”之中。以我们公司为例，上市6年来共召开15次股东大会，30次董事会，平均每年都要召开2、3次股东大会，5、6次董事会。每次开会，你都要精心组织，除了发通知，还要准备议案，撰写决议、公告。每年除了要编制年报、中报，现在又增加了两份季报，还要披露大量的临时公告，经常需要加班加点，工作辛苦自不必说，最担心的就是出差错。所以，身为董秘，你一定要严谨、严谨、再严谨，细心、细心、再细心。对每次会议文件、披露的公告，都要逐字逐句认真推敲，反复审核。也许你还要仔细到连开董事会、股东大会摆放席卡等一些细枝末节的事，也马虎不得。当然，作为董秘，你也有开心之时，那就是每次年报、中报、季报及各类临时公告披露完成后，每次董事会、股东大会顺利开完之时，还有融资方案实现之日，你都会有一种如释重负的感觉，觉得自己的辛苦得到了回报和补偿，你会由衷地感慨：“人生能有几次搏”，“爱拼才会赢”。
5．良好的组织能力、协调能力和沟通能力。人是有感情的动物。良好的人际关系是董秘做好工作的前提。身为董秘，应当重视沟通，重视交流，讲究协调的艺术。每逢召开董事会、股东大会，每次编制年报、中报，董秘都要协调各方。与监管部门的协调，也主要靠董秘去做。与投资者沟通，关键是理解。多年来，除非工作忙得不可开交，我总是坚持自己接听股民的电话，与他们直接交流，了解他们的心声，倾听他们对公司发展的意见和要求。当然，当股市急挫、公司股票下跌时，有时你免不了也会成为“出气筒”。这时，身为董秘，更多的是需要气量，需要对股民的理解，将心比心，帮他们分析原因，消除他们的怨气。
6．灵活的处事能力和应变能力。身为董秘，是公司形象的“窗口”。经常接待境内外券商、基金经理和投资者来访，你要有“外交官”的素质，知识面要渊博，回答问题要应付自如，谈笑风生。遇到突发事件，你也不要胆小怕事，要善于灵活应变。要有一种处变不惊、临危不惧的大将风范。俗话说，“不经历风雨，怎么见彩虹”。有时遇到冒充监管部门的恐吓电话，什么 “要找你们董事长谈话”，“要到公司来查帐”等等，你都要冷静分析，从容应对。遇到发生在个别董事身上的违规行为，董秘也要保持清醒的头脑，客观地、多方面的分析原因，力争把不利影响降到最低限度。
7．良好的心理承受能力。身为董秘，你的喜怒哀乐、酸甜苦辣，可能与股市的涨跌，股民的喜忧，行业的起落，公司的盈亏紧密相连。因此，你要善于自我调节。打个比方，可能你所在的公司今天是绩优，明天变成绩平，后天就成了绩差，再后天戴上ST的帽子，直至退市。而这一切，又非人力之所为，你也是心有余而力不足。怎么办？当昨天的光环不再的时候，你要主动适应角色的变化。有道是 “三十年河东，三十年河西”。作为董秘，你的工作可能做得更出色，你的经验也许更丰富，但是由于公司不景气，岌岌可危，颓势难改，使你的工作得不到外界的认可，得不到股东的承认。怎么办，这时你唯有调整好心态。当然，这里不是要你随着公司的消沉而消沉，你仍然应当竭尽全力，与公司上下一道通过资产重组，债务剥离，股权易主，主业置换，吐故纳新。凤凰涅磐，再造优势。近几年上市公司“乌鸡变凤凰”的事例屡见不鲜，董秘在其中功不可没。
文/张乐生（华源股份)《上市公司》(2003年第二期)
董秘的职责
新《公司法》在第四章“股份有限公司的设立和组织机构”第五节 “上市公司组织机构的特别规定”中，对上市公司董秘的职责做出了规定：负责公司股东大会和董事会的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
目前实施的《股票上市规则》主要规定了董秘的六大类职责：与监管部门的沟通联络、协调公司与投资者之间的关系、处理公司信息披露事务、督促上市公司规范运作、股权事务管理、三会组织与文件的保管。下面就董秘针对不同职责需要做的工作进行简要介绍。董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与公司股票上市交易所及其他证券监管机构之 间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者 提供公司已披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会 和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会 全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人 员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权； 在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事，并提请列席 会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有 关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告；
(十)公司股票上市交易所要求履行的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人 员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披 露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。
公司应当为董秘参加交易所的业务培训提供保障；
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向公司 股票上市交易所报告。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董秘的职责和素养
稿件来源：组织人事报
发布日期 ：2008-07-17
梁志秀
上市公司的董事会秘书，是伴随着上市公司应运而生的一个新职位、新事物。
我国证券市场的发展刚刚经历十多年的历程,是一个地地道道的新兴市场,而虽然董秘被人们所认识、所了解经历了一个过程，但作为新生事物，总是具有强大的生命力。
伴随着上市公司的发展，董秘从无到有，由少到多。(截止08年1月31日)沪深股市共有1558家上市公司，就有一千五百多个董秘。但比较而言，董秘还是全国从业人数最少的一个职业，是一个非常稀缺的职位，也是一个非常稀有的资源。诚然，伴随着上市公司的增加、董秘队伍的扩大，最终董秘也会像会计师、律师一样走上职业化的道路。
一、董秘的定义和职责
定义：董事会秘书，是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬的人员。
董秘在国外不是秘书。
例如：新加坡称为特许秘书行政管理人员学会
董秘职务在国外上市公司中一般被称为“投资者关系总监”。
董事会秘书，被誉为公司高管层中最职业化的岗位。
职责：关于董秘的职责，最详尽的是2001年修订本《上市规则》中规定的十一条。
简单概括为三类职责：
·信息披露类职责
·股权事务类职责
·内部参谋监督类职责
07年《新股票上市规则》,从公司内部管理和外部环境两个方面为董事会秘书履行职责创造便利条件,进一步强化董秘权力职责。
对外有三点：
* 董秘是上市公司与外界联系的桥梁和纽带，是上市公司的“对外发言人”。* 董秘是证券交易所与上市公司的“指定联系人”，是监管部门的“联络员”。* 董秘是投资者、券商、新闻媒体了解上市公司的一个“窗口”，是社会各界的朋友。
对内有四点：
* 公司董事会、监事会和经理层之间的协调人
* 公司资本运作的参与者，企业融资的策划者
* 公司规范运作的实践者
* 公司信息披露的负责人和操作者
二、董秘的现状
它是伴随我国市场经济的主体——上市公司和有限公司应运而生的一个新职位、新事物。
据数据统计，中国证券市场最早出现的一批董秘应该在1994年之前；
在国内上市公司担任过董秘职务的人数近四千人，（包括已卸任和现任的董秘），再加上非上市公司的董秘，这一群体的数字会更加庞大。
在2005年《新财富》评选的50名金牌董秘中有39名董秘是男性，11名董秘是女性，男女性别比例约为4：1。
在50名“金牌董秘”中，90%以上的董秘拥有经济师、高级经济师、会计师、高级工程师、政工师、高级政工师、高空国际商务师、副研究员、统计师等各种职称和头衔，不少董秘受过MBA或EMBA的教育。
平均任职年限为四年。
流动最为频繁
据交易所公开信息，截至05年，沪深上市公司共有近300多名董秘因为公司违规而受到处罚，还有些人因此被调整或撤换。董秘已成为上市公司流动最为频繁的高管。
“名为高级管理人员，实际上在公司内部的地位不高，董秘不仅没有足够的知情权，而且在信息披露时又受到控股股东和董事长的干预”，这是两年前一份《中国上市公司董事会秘书制度研究报告》披露的情况。市场人士认为，这个情况并未得到根本性的扭转。
可以说，如果董秘能正常发挥作用，其在上市公司规范运作方面具有“防火墙”的功效。
但由于不少决策层对投资者的重视程度不够，因此董秘的工作比较难做。“在过去，一些上市公司尽管进入了资本市场，但一股独大、内部人控制情况严重，执行层往往缺乏股东价值观念，不那么重视上市公司的市场形象，董秘做的往往只是信息披露和筹备会议”等附属工作。
（待续）
上证所副总经理周勤业强调董秘应履行五项职责
□本报记者 王璐
上海证券交易所第30期董秘资格培训班今天在厦门国家会计学院结业。来自全国各地的上市公司、拟上市公司董秘、证券事务代表及其他相关人员近250人参加了培训。
培训班上，上证所副总经理周勤业强调在全流通体制下董秘应认真履行五项职责：一是做好信息披露工作，信息披露首先要及时、真实、准确、完整；其次要有效、有用；此外要公平，使所有投资者有公平获得公司信息的权利。二是在公司规范运作中把好关，搞好公司治理和公司内控制度建设。三是负责股权管理工作，为应对全流通时代收购与反收购加剧的现实，及时了解股东变动情况。四是在公司做优做强中发挥作用。股改后整体上市将成为趋势，董秘要学习、研究定向增发、换股合并整体上市等案例，充当董事会资本运作的参谋。五是做好投资者关系管理，实现股东价值最大化。
