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保利地产(600048)内部控制审核报告 信息来源：港澳资讯 日期：2012-04-06 11:18:36 保利房地产（集团）股份有限公司
内部控制审核报告
大信专审字[2012]第 1-1231 号
保利房地产（集团）股份有限公司董事会：
我们接受委托，审核了保利房地产（集团）股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的《保利房地产（集团）股份有限公司内部控制自我评价报告》(以下简称“自评报告”)中所述的贵公司 2011 年 12 月31 日与财务报表相关的内部控制的设计及其执行情况。建立健全并合理设计内部控制并保持其执行的有效性，以及确保自评报告真实、完整地反映贵公司 2011
年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制是贵公司管理层的责任，我们的责任是对自评报告中所述的与贵公司财务报表有关的内部控制的执行情况发表意见。
我们的审核是按照中国注册会计师协会发布的《内部控制审核指导意见》以及《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价自评报告中所述的贵公司于 2011 年 12 月
日与财务报表相关的内部控制的设计和执行情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
我们认为，贵公司于 2011 年12月 31日在所有重大方面有效地保持了自评报告所述的按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及其具体规范建立的与财务报表相关的内部控制。
需要说明的是，本专项审核报告仅供贵公司为 2011 年度年报披露之目的使用，不得用作其他任何目的。
大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：韩志娟
中 国 · 北 京 中国注册会计师：王世恩
二○一二年四月一日
保利房地产（集团）股份有限公司
2011年度内部控制自我评价报告
董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保利房地产（集团）股份有限公司全体股东：
保利房地产（集团）股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。
财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。
董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年12月 31日（基准日）有效。
我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。
董事长：宋广菊
保利房地产（集团）股份有限公司
二○一二年四月一日
内部控制自我评价报告附件：
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部、证监会等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及配套应用、评价指引等的要求，遵循全面、重要、客观性原则，在董事会及审计委员会的领导下，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五方面，对公司内部控制的健全有效性进行了自我评价。
一、内部环境
1、公司治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为基础，以董事长、总经理、独立董事、董事会秘书、各专业委员会工作细则、《重大投资决策制度》、《关联交易决策制度》等为具体规范的一套较为完善的治理制度；明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其责、有效制衡的治理结构。
股东大会是公司的最高权力和决策机构，享有法律法规和公司章程赋予的决定公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。
董事会对股东大会负责，在法定范围内行使经营决策权，并负责内部控制的建立健全和有效实施。公司的董事会共有 9 名成员，其中董事长 1 名，外部独立董事 3 名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，并制定了工作细则，除战略委员会外，各专业委员会召集人全部由独立董事担任，重大的专业性事项均会提交专业委员会审议后再提交董事会审议，以使独立董事能更好地发挥作用。
监事会对股东大会负责，由 3 名监事组成，设专职监事会主席 1 人。监事会主席全程参与公司的董事会、经理办公会和月度办公会，及时全面地掌握公司的经营状况，实时地对董事会和经营层进行监督。同时公司还建立了监事会负责的内部审计制度，确保每三年对一级子公司进行一次内部审计，把监事会的监督作用贯彻到整个集团。
公司董事会严格执行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所等的有关规定，与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务五方面保持了应有的独立性。
2、公司组织架构
公司在组织架构设置时，根据科学、精简、高效、透明的原则，充考虑企业的规模因素，避免各部门职能交叉、缺失或权利过于集中，形成各部门各司其责、各负其责、相互协调、相互制约的工作机制。同时，公司按照 ISO 质量标准体系建立起较完整的质量手册、质量记录、程序文件、工作文件等质量文件，将权利和责任以及相关操作规范落实到具体单位、岗位，为公司内部行使权限、履行职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范性指南。
目前，公司的组织架构如下图所示：
3、内部审计
公司实行监事会领导下的内部审计制度，设立了审计管理中心，制定了《内部审计制度》，配备了专职的内部审计人员，定期对内部控制制度的健全有效性以及财务收支、资产管理、经营决策、合法合规经营、经营绩效、会计信息等各个方面进行内部审计，并联合成本管理、预决算等相关部门组合联合内审小组，对下属公司进行年度内部审计。公司管理层重视审计结果，对于审计发现的问题，要求相关单位及时进行整改和完善，问题性质严重的，还需追-规模给自身管理带来了较大压力，区域管理风险有所提升。
鉴于此，年内公司继续坚持以发展为主题，一方面密切关注经济形势和政策走向，顺应市场变化，贯彻“抢销售、抢资金”的经营策略，确保经营业绩稳步增长；另一方面，坚持量入为出，审慎拓展土地资源，并积极拓展房地产基金等多元化融资渠道，降低财务风险。与此同时，公司以降本增效为目标，提升标准化成果运用率，扩大集团采购范围，努力实现集团采购对大宗材料的全覆盖，加强项目目标成本管控，保障项目的盈利能力。
为应对规模提升带来的管理压力，公司在继续发挥扁平化管理优势的同时，以信息化、规范化和标准化为手段大力提升内部管理。一方面以信息化为依托，持续健全、推广和拓展销售管理、成本管理和财务管理系统，实现经营数据的统一管理和快速分析，为加强企业精细化管理提供基础；另一方面建立管理体系与股权结构相统一的平台公司，同时强化制度建设和执行情况监督，提升管理规范水平，有效降低管理成本和控制风险；第三，以标准化为手段，进一步加强产品体系、集团采购和合同管理的标准化，提高效率减少差错。
三、控制活动
公司采用的内部控制措施主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实施有效控制，促进内部控制有效运行。
1、重大投资决策控制
公司的对外投资活动主要为房地产项目投资，具有单笔金额大、决策风险高等特点，公司历来高度重视项目投资决策，制定了《重大投资决策制度》等投资管理制度，明确了项目信息收集、可行性论证、立项决策程序和标准等环节的要求，形成了子公司跟踪拓展项目、本级投资管理中心负责论证项目、总经理办公会筛选和评议项目、董事会最终审批项目的科学、有效、稳健的项目决策机制。
2、产品开发质量控制
产品品质决定品牌生命力，公司历来以“打造保利精品、真诚服务业主、创造和谐生活”为质量方针，导入房地产企业 ISO9001 全面质量管理体系，设计了涵盖项目规划设计、施工管理、材料设备采购、工程验收、销售、客户服务和物业管理等各个环节的控制程序，包括 个程序控制文件、38 个质量记录工作文件和 78 种各类表单，并在此基础上，编制完善了工程管理细则、设计管理纲要、品牌管理守则、商品住宅质量管理手册、考核验收办法等各
89-表（含主附表）、财务分析报告，每季度按照信息披露的要求对外披露财务报告。各项财务报告均安排有相应人员进行复核，公司对财务报告和财务信息的对外提供也做出了严格的限制。
6、对子公司的管理控制
公司总部与子公司在管理权限分工上，坚持抓大放小、充分授权的原则，既要保证管控力度，保持公司经营管理的统一性，集中调动公司资源优势，又要有利于子公司根据市场形势快速反应，灵活经营，努力实现管控力度与经营灵活性的兼顾和平衡。具体而言，公司总部负责项目投资决策、子公司董事、监事、高级管理人员配备、财务管理、品牌及质量管理等四个方面，各子公司负责项目的具体运作经营。在分工明确的基础上，公司总部通过经营计划与财务信息监测、巡检、专业检查、内部审计等手段，从事前、事中和事后监督各级公司有效履行职责。
2011 年，公司全面梳理了各子公司股权结构，形成管理体系与股权结构相统一的平台公司，整理和汇编公司各类制度与规定，构建了包括基本制度、规章制度、操作办法、规范指导四个层级的制度体系。年内新下发《二级公司管理办法》、《开发进度管理办法》、《内审规定》、《房地产开发公司岗位编制办法》等 14 项重要管理制度。针对管理中的主要风险点，重点开展财务规范性与内控管理的自查自纠与整改活动。同步开展了资金帐号使用规范性、合作合同执行情况、已投资未落实项目进展情况、子公司法人治理和决策机制四个专项检查与督导。通过加强制度执行情况督查，公司有效降低了对子公司的管控风险。
7、关联交易的控制
公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等的规定，在《公司章程》和股东大会、董事会议事规则中，明确规定了股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方可提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东实行回避，股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。公司关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。
8、对外担保的控制
按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司制定了《担保管理规定》，明确规定担保业务审批、批准、执行等环节的控制要求，对担保业务进行控制。原则上公司除因住宅销售业务对部分业主提供按揭担保外，不对外（非关联方）提供担保；特定担保事项则在提交股东大会审议通过后，方予以实施。-况等，并通过投资者热线、现场调研、业绩发布会、路演等形式与投资者进行广泛交流。公司客服、营销部门按照《顾客沟通与服务控制程序》的要求，通过展销会、媒介、问询、调查、信函、电话等手段及方式就产品的相关信息(楼宇质量、施工进度、价格、售后服务等，包括合同/协议的处理及修改、顾客反馈意见)与顾客进行沟通，对顾客的抱怨、投诉予以记录并及时处理、答复，形成与顾客的良性互动。
五、监督控制
公司对内部控制的实施形成了集团本级、下属子公司多层次的监督机制，通过常规检查、专项检查、内部审计以及聘请专业中介机构等多种形式对各业务领域的内控建设和执行情况进行评估和督查，及时查错防弊，提高内控水平。
公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《监事会议事规则》、《内部审计制度》等一系列制度，明确了各监督机构在内部监督中的职责权限，规定了内部监督的工作程序、方法和要求。
公司审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。公司审计委员会定期听取公司经营层关于内部控制建设的汇报，对公司的内部控制建设提出要求和建议；对公司内部审计工作进行管理和指导，要求公司内部审计部门提交年度内部审计工作计划和审计工作总结；对外部审计机构的审计工作进行监督，要求外部审计机构在年度审计前、审计中、审计后分别就审计计划、审计进展情况和审计中发现的问题、审计总结等进行汇报，并有权提议聘请或更换外部审计机构。
公司监事会负责监督公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责情况等，当前述人员行为损害公司利益时，及时予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告，充分发挥对关键管理人员的监督作用。
公司审计管理中心负责各项审计检查工作的开展，组织全公司内控体系建设及执行情况的自评工作，对监督过程中发现的内部控制缺陷，及时跟踪整改。针对重点业务领域，公司还进行风险检查、执行第一负责人离任审计、重要投诉专项调查，并将重要风险向管理层汇报，督促改进和完善。
六、内部控制的整体自我评价
整体而言，公司已建立起规范、健全的内部控制管理体系，各项内控制度均得到了有效执行，内部控制在日常生产经营管理中能够及时预防和发现、纠正公司运营过程可能出现的风险、错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。本公司认为，截至 2011 年12月 31日，本公司内部控制制度是健全的，内部控制的执行是有效。
由于内部控制固有的局限性，公司经营规模的提升、内部控制环境以及宏观经济、产业政策等的变化，可能导致原有控制活动不能适应企业新的经营状况或出现偏差、缺陷，对此公司将通过定期和不定期的内部控制自查和整改，补充和完善内控体系，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。
