独立董事的作用由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“独立董事的特点”。
一 独立董事的资格
担任独立董事的人，首先应不存在法律、法规禁止担任董事的情况，如应经济犯罪被判刑的，对公司破产、清算和吊销营业执照的的负有责任的或负有重大债务的人，在一定期限内不得担任董事。
除此之外，担任独立董事的人应具有两个方面的条件，一是独立性，二是良好的品质和能力。独立性要求独立董事本人及其亲属必须与公司无关，即不是公司的雇员或前雇员，不是公司的主要客户或供应商，与公司或其管理层没有重要的财务或个人关系。良好的品质要求，独立董事应严格遵守法律法规，不利用其在公司中的地位，作出有利于自己、损害公司的行为。能力指独立董事应具有经济、行业、技术、法律、财务、公司经营管理等某一方面的专长，可以为董事会的集体决策能力作出贡献，并具有一定的判断和决策能力，程度相当于别人合理地预期董事所应该具有的水平。
独立性，为独立董事决策的客观性和公允性提供了条件；良好的品质和能力，可对独立董事忠实地履行职责并胜任工作寄予信任。
担任独立董事的人，要保证工作所需要的时间。因此，一个人担任独立董事的公司数目，应不超过5-6家。
二 独立董事的提名和任免
独立董事的提名方法，是独立董事制度能否发挥作用的关键。《公司法》规定，董事由股东大会选举和更换，但对董事的提名方法和程序没有作出规定。实际上，公司董事会的组成是几个大股东协商分配的结果。各大股东派出1名或数名董事，而中小股东、公众股东在董事
会中没有代表。
由于董事是由股东派出的，当公司利益与大股东利益矛盾时，他们站在大股东一边而不是公司一边，亦即全体股东利益一边。尽管《公司法》和《上市公司章程指引》规定，董事应当维护公司利益，即全体股东的利益，而不是某一部分股东的利益；董事要公平地对待所有股东。因为他们如果不这样行事，他们就会被派出的股东单位换掉。董事向其派出的股东负责而不是向全体股东负责的错误认识，十分普遍，甚至成为大多数担任董事职务人员的共识和行为准则。
到2001年5月10日为止，在深沪两地上市的公司有1206家。第一大股东持股比例超过66%的公司有177家，占上市公司数的15%；超过50%的有510家，占上市公司数的42%；超过37.5%的有742家，占上市公司数的62%；超过30%的有888家，占上市公司数的74%。上述数字表明：我国70%以上的上市公司有控股的股东。控股股东控制了股东大会，从而控制了董事会的选举。许多上市公司的控股股东通过其控制的董事会和股东大会，作出侵害其他股东，攫取不正当利益的行为。像恒通公司、猴王集团那样，从上市公司中不断“吸血”，直到上市公司被榨干，被ST为止。
我国上市公司治理的主要问题是：大部分公司股权过于集中，董事的遴选机制决定了董事代表委派股东的利益而不是全体股东的利益。缺乏保护中小股东，特别是公众股东的机制。这是我国上市公司屡屡出现重大问题的制度性原因。
建立独立董事制度正是要从制度上来解决问题。但如果独立董事的提名
和任命仍旧是按照以前董事的提名和任命办法来产生，即在控股股东操纵下产生。这样产生的独立董事能否起到这一制度设计的目的，是大有疑问的。
借鉴国外的经验，董事，包括独立董事，应有董事会中的提名委员会来提名。而提名委员会的大部分成员是独立董事，通常董事长和首席执行官也是提名委员会的成员。只有提名委员会提名的董事候选人，才能提交股东大会讨论和任命。标准普尔对1500家超大型企业1997年董事会实务的研究指出，在1165家公司中的759家（占65%）有提名委员会。大公司具有提名委员会的比例高于小公司；在纽约交易所上市的公司中的75%具有提名委员会，且其中大部分公司的提名委员会以独立董事为主。标准普尔500家公司中，成员的79.6%由独立董事担任。提名委员会提名的董事候选人，经股东大会通过后，即成为公司董事。为保持独立董事的稳定，香港联交所《创业板上市规则》规定，独立非执行董事辞职或遭免职，发行人及当事人均应及时通知本交易所，并解释其理由。
在美国的上市公司中，和世界500强大公司中，独立董事的人数都超过半数。亦即这些公司的即使有控股股东，他们也不能在董事会中占据多数席位，从而作出损害其他股东利益的行为。
三 独立董事的工作职责
设有独立董事制度的英美法系国家的公司治理结构中，有董事会，没有监事会。独立董事的职责为：
1．财务监督和审计； 2．董事提名； 3．决定董事报酬；
4．参加董事会的决策。在关联交易中，由于有关联的董事不能参加讨论和表决，独立董事在决定关联交易中起着关键的作用。他们要对交易的条件是否公平，中小股东的利益是否受到损害发表意见；在有关收购兼并、资产出售等重大交易中保护中小股东利益。5．董事事务。
我国公司治理结构中既有董事会和又有监事会。而监事会的主要职责之一是检查公司的财务。因此，在我国实行独立董事制度应考虑与监事会的分工。我们认为，独立董事的主要职责应是处理董事会事务和董事会决策。即董事提名，决定董事报酬，决定董事会工作程序，审查关联交易、收购兼并、资产出售的公平性，保护中小股东利益，防止控股股东利用利用其控股地位作出损害其他股东利益的行为。
财务监督和审计的职责，按照公司法的规定，仍应由监事会承担。
四 独立董事的工作条件
公司要为独立董事创造工作条件，主要是及时地充分地向独立董事提供的资料，使他们能够了解公司情况，为他们决策提供信息。公司要在董事会召开前30日前将要讨论问题的资料交给独立董事，使他们有时间去研究资料和准备会议。
公司要为独立董事履行职责，调查研究，出席董事会，支付相应的通讯
和交通、住宿费用等。如果独立董事认为，需要就决策的问题征求有关专家的意见，公司应提供费用。
五 独立董事的报酬
有一种意见认为，独立董事为保持其独立性，不应从公司领取工资。我们认为独立董事为认真履行其职责，需要花费大量的时间和精力，付给相应的报酬是理所应当的。美国的一份调查资料说，董事用于准备和参加董事会会议所用的时间，最多一年可达190小时，即接近5个 工作周（每周工作40小时）。从另一方面说，独立董事领取了报酬，也就承担了责任。如果独立董事不领报酬，他们工作的责任心和工作压力可能就会小一些。
独立董事对公司治理具有重要作用，有资格担任独立董事的人是高级人才。只有有吸引力的报酬，才能吸引到第一流的人才来担任独立董事，才能起到建立独立董事制度的目的。
美国给予董事（包括独立和非独立董事）的报酬，分为多种形式：薪金、会议费、期权、福利。报酬可用现金和股票支付。许多人认为，应少给现金，多给股票，以使董事的报酬和公司股票的市场表现（经营业绩）挂起钩来。
我国规定，公司不能购买自己的股票，公司也不得留存股票。因此，我国支付独立董事的报酬不能采用股票和股票期权的形式。至于是用薪金还是用会议费，或者二者兼而有之。我们认为，不宜作出规定，让公司自己去决定。
给予董事的报酬，要在公司的年报中予以披露。
六 独立董事的评估
为督促董事尽职，建立董事（包括独立董事）和董事会的评估制度是十分必要的。评估的主要内容为：
1．积极参与和负责程度。董事是否以足够的时间和精力参加和董事会的工作。出席董事会的会议是否作了认真的准备，在会议上是否积极地发表意见。由于工作职责不同，对独立董事和执行董事以不同的标准考核。
2．对董事会工作的贡献。即是否以其知识、才能、勤勉工作，为提高董事会战略远见、经营决策水平作出了贡献。
3．正直和忠实。即在履行职责中是否忠实地遵守了应有的客观、独立和公平原则。4．专业水准。5．团队精神。
对董事会和董事（包括独立董事）的评估，采用自我评估方式。由董事长、首席执行官和全体董事进行。考评的程序包括自我评价和其他董事、公司管理层的评议。董事的评估也可委托外部的专业机构进行。通常对董事会和董事（包括独立董事）的评估，一年进行一次。评估的结果，可作为董事续聘、改选和更换的依据。
评估的程序，应向股东披露。但评估的结果，因涉及个人资料不予公布。
七 独立董事的人选来源
国外，公司通常会在别的公司的董事和前任董事、高级管理人员，行业专家，经济学家，银行家，律师，会计师，咨询顾问等寻找独立董事人选。我国职业经理人的队伍正在建设之中，还没有产生一大批社会承认的企业家。而相对而言，我国具有各种专长的知识分子队伍规模较大。因此，我们建议除了聘请在职的和退休的企业家，担任其任职或曾任职公司的之外的公司的独立董事，如柳传志、张瑞敏等（实际上，不一定都要是那样着名的明星企业家），可以着重从经济学家，技术专家，律师，会计师，咨询顾问等中去选择。对于缺少公司治理经验的经济学家，技术专家，可提供相关资料或进行短期的培训。
对于退休官员担任独立董事，应采取谨慎和分析的态度。对确有专长的退休官员，在政策允许的条件下（如某些敏感位置退下来的官员，经过一段冷却期后才能在企业中任职），可以作为独立董事的人选。如果仅仅从曾经具有的影响力考虑来聘请某官员担任独立董事，则有以权谋私之嫌，尽管这一权力只是过去权力的延伸或职位的余威。
