关于E公司与JH公司租赁合同纠纷一案法律意见书由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“合同纠纷法律意见书”。
法律意见书
——E公司与JH公司租赁合同纠纷一案
E公司：
关于贵司与JH公司租赁合同纠纷一案，本律师通过对贵司提供的有关材料进行审查，根据有关法律法规，就贵司可以主张的权益问题及对策出具法律意见如下：
一、关于租赁合同到期终止问题
根据贵司提供的《房地产租赁合同》、JH物业（06）10-31《协议书》、JH物业（06）09-309-1《协议书》，贵司向JH公司承租F区HF北路JH大院N栋S层，租赁期限从2006年9月16日至2011年9月15日，承租JH大院10栋西面侧49平方米空地，租赁期限自2006年9月16日至2006年12月31日。
根据JH公司发出的《关于不再续签租赁合同的通知》，JH公司已明确表示JH大院N栋S层、东面小房租约到期后，不再与贵司续约。并且，贵司向JH公司发出的《房屋续租申请书》也未得到JH公司回应。根据有关法律规定及合同约定，租赁期限届满，JH公司未同意续租的，贵司应当向JH公司返还租赁房产、结清费用并办理移交手续。
二、关于贵司可行使的权利问题
倘若租赁合同到期，贵司未能与JH公司就租赁合同续签问题达成一致，则贵司依法可行使下列权利：
（一）优先承租权
我国法律没有明确规定优先承租权，但在贵司与JH公司签订的《房地产租赁合同》第二十二条明确约定，贵司在同等条件下，对租赁房地产有优先承租权，该约定应为合法、有效。但是，根据上述约定，贵司的优先承租权不是无条件的，而是有条件的，必须在同等条件下行使，同等条件包括同样的价格、同样的期限、同样的租金支付方式，等等。考虑到贵司承租房屋后，通过转租给第三方租户的方式获得收益，如果在同等条件下承租房屋，必将大幅减少利润空间。尽管如此，贵司可通过主张先承租权实现：
1、与JH公司谈判协商中最大限度争取贵司的补偿利益；
2、出让商铺经营权获得收益。
（二）扩建费用偿还
根据贵司提供的资料及陈述，贵司在承租JH公司的两块空地上扩建房产分别为56平方米、75平方米。贵司与JH公司之间并未就扩建费用承担问题作出约定，扩建部分已经过深圳市规划国土局批准和JH公司同意。根据法律规定和有关司法解释，上述扩建费用应由JH公司承担。因此，贵司有权要求JH公司支付扩建费用。
（三）装修费补偿
虽然从贵司提供的规划许可文件中可以看出，贵司对承租房屋进行装修已征得出租人JH公司同意，但贵司并未与JH公司就租赁期限届满后装修费补偿问题作出约定。根据法律规定和有关司法解释，对于未形成附合的装饰装修物，可由贵司拆除。因拆除造成房屋毁损的，贵司应当恢复原状，对于附合装饰装修费用的补偿要求，法律不予支持（法律之所以这么规定，是因为承租人装修房屋时应充分考虑到租期因素，如果进行过于奢华装修最后由出租人买单对出租人有失公平，除非双方另有约定）。所谓法律上的附合，是指不同所有人的物密切结合在一起而形成新的物，对原物虽然尚能分辨，但无法分离或分离后会大大降低新物的价值。贵司将装修材料等财产装修于JH公司房屋的行为，实质上即法律上附合。这是因为：第一，被装修房屋与装修材料等财产的所有权属于不同的民事主体；第二，装修材料等财产经过装修附合于房屋并且与房屋共同构成密不可分的新物，或分离后会大大降低新物的价值。
因此，对于贵司对承租房屋进行的装修，按照法律规定分两种情形处理，未形成附合的部分（未与房屋完全结合，可分离），贵司可以拆除，并恢复房产原状；形成符合的部分（已与房屋结合在一起，非毁损不能分离或分离花费巨大）无偿归JH公司所有。但不排除贵司可在协商谈判及诉讼中尽可能提出对贵司有利的请求，以获得适当的经济补偿。
三、关于违约责任
根据《房地产租赁合同》第二十条的规定，未经乙方（贵司）同意或有关部门批准，甲方（JH公司）将租赁房地产进行改建、扩建或装修的，贵司可以行使下列权利：
1、向甲方请求损害赔偿；2，请求甲方双倍返还租赁保证金；
3、解除合同或向甲方提出变更合同条款。
租赁期间，根据贵司陈述及JH公司向贵司发出的有关通知，JH公司至少对出租房屋进行了下列装修行为：
1、外墙粉饰及装修；
2、新装载客电梯；
3、二层装修及安装排污管道。前述装修行为仅通知贵司，而并未事先征求贵司同意，并且装修造成贵司承租部分房屋漏水，导致贵司转租客户拒交承租费用，从而使贵司遭受损失。根据上述合同约定及合同法上的损害填补原则，贵司有权选择要求JH公司 3 赔偿损失或者双倍返还租赁保证金（诉讼请求中亦可同时主张），同时还可行使租赁合同解除权。
四、关于租赁合同解除权问题
因租赁合同目前尚未到期，根据上述合同约定，因JH公司违约，贵司除了可以要求赔偿损失或者承担违约责任外，贵司还可行使合同解除权。倘若贵司提出解除合同，优先承租权当然不复存在，但仍可主张下列权利：
（一）扩建费用偿还 同租赁合同到期终止。
（二）装修费补偿
未形成附合的装修部分同租赁合同到期终止。
对于已形成附合的装修部分，按照有关司法解释，因JH公司违约导致合同解除，贵司请求JH公司赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，应予支持。
（三）违约损害赔偿 同以上分析。
五、关于本案的处理策略
鉴于JH公司已明确表示，其在租赁合同到期后不再与贵司续租，除非贵司准备通过其他途径继续争取续租，否则贵司应当做好租赁合同终止准备。而JH公司在其至贵司书面通知中明确拒绝给予贵司任何补偿或赔偿，贵司要维护自身合法权利，只得寻求法律救济。贵司可以选择：
1、与JH公司协商谈判，争取合理补偿；
2、委托律师向JH公司发律师函，督促JH公司与贵司协商；
3、委托律师向F区人民法院起诉，诉因可选择下列两种之一：（1）租赁合同到期终止后，贵司依法可主张的补偿、赔偿；（2）JH公司违约，贵司请求解除合同，并依法主张其他权利。
考虑到剩余租期不多，贵司应积极准备提起诉讼，合理计算损害赔偿数额，通过提交证据和主张，在程序和实体上提出诉讼主张。在诉讼中，贵司还可以通过庭外和解、诉讼和解、谈判等方式解决纠纷。在起诉之前或同时，贵司可以申请人民法院采取财产保全措施，查封或者冻结出租方与诉讼主张金额相当的财产，但贵司应按照法院的要求提供相应担保。
六、关于代理目标
尽最大努力，为贵司争取到合理的经济补偿、赔偿。
七、声明
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前贵司提供证据材料，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
本法律意见书仅得为贵司有关决策参考使用，未经本律师同意不得对外展示或向社会公开披露，也不得作为证据或其他目的使用。
此致
广东卓建律师事务所
律师:
二〇一X年X月X日
